Возврат отчужденного в результате цепочки сделок имущества должника – это не сон | Шелкопряд.Инфо

Автор: 21:15 Кейсы / Практика

Возврат отчужденного в результате цепочки сделок имущества должника – это не сон

Полагаем, что каждому арбитражному управляющему и практикующему банкротному юристу известно, насколько не охотно суды признают недействительной цепочку сделок, прикрывающих одну единственную сделку по выводу имущества должника. Как правило, все ограничивается взысканием стоимости имущества с первого «добросовестного» приобретателя. Примерно на этом же этапе умирает надежда хоть как-то пополнить конкурсную массу.

 Разбираем одну из последних позиций Верховного суда об оспаривании цепочки сделок по отчуждению имущества должника в преддверии банкротства. Экономколлегия четко разграничила ситуации, в одной из которых нужно взыскивать стоимость имущества в порядке реституции, а в другой возвращать отчужденный объект в конкурсную массу.

Суть дела

В деле о банкротстве № А11-7472/2015 конкурсный управляющий обнаружил, что за несколько месяцев до банкротства должник продал два здания и земельный участок физлицу, не получив при этом встречного представления. Дальше имущество было разделено и продано частями третьим лицам по цепочке сделок.

По мнению конкурсного управляющего, вся цепочка сделок преследовала одну цель — вывод активов должника в пользу одного единственного бенефициара.

Управляющему удалось оспорить самую первую сделку, но не удалось применить последствия недействительности в виде возврата выбывшего из собственности должника имущества в конкурсную массу. Суды упорно взыскивали стоимость проданного имущества с первого покупателя в порядке реституции. Желаемых последствий он пошел добиваться в Верховный суд.

А что Верховый суд?

ВС прислушался к доводам заявителя и отправил спор на новое рассмотрение именно в части примененных последствий недействительности.

Экономколлегия обозначила две ситуации, которые следует различать при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок:

  1. Ситуация, когда покупатель реально вступает с должником в договорные отношения и действительно желает создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.
  2. «Ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества».

Верховный суд подчеркнул, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

«Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.


ВС открыто указал на то, что суды просто уклонились от полноценного исследования представленных конкурсным управляющим доказательств «пороков поведения конечных собственников».

Плюс ко всему, экономколлегия отметила очень важную для арбитражных управляющих вещь:

«Учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок».

Источник: Определение ВС № 301-ЭС17-19678 от 19 июня 2020 года

Поделиться ссылкой:

(Visited 990 times, 1 visits today)
Метки: , Last modified: 22.06.2020
Закрыть