У долга и век долог: Верховный суд о субсидиарной ответственности наследников | Шелкопряд.Инфо

Автор: 14:26 Кейсы / Практика

У долга и век долог: Верховный суд о субсидиарной ответственности наследников

В декабре 2019 года ВС рассмотрел дело о привлечении к субсидиарной ответственности наследников контролирующего должника лица и пришел к выводу о том, что риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, может быть возложен на наследников.

На минуточку, судебный акт (да и весь обособленный спор) интересен не только своими выводами по вопросу наследования субсидиарной ответственности, однако в настоящем разборе осветим только этот аспект. 

Речь пойдет об Определении Верховного суда РФ № 303-ЭС19-15056 от 16 декабря 2019 года по делу о банкротстве ООО «Амурский продукт» № А04-7886/2016.

Итак, конкурсный кредитор в деле о банкротстве обратился в суд заявлением о привлечении бывшего руководителя должника и взаимозависимых лиц к субсидиарной ответственности, просил солидарно взыскать с указанных лиц денежные средства. К участию в споре в качестве соответчиков были привлечены наследники одного из ответчиков, двое из которых являются малолетними детьми.

Что примечательно, судебный процесс развернулся спустя несколько лет после смерти наследодателя (ответчика): смерть наступила в ноябре 2015 года, а заявление о привлечении его (в числе прочих) к субсидиарной ответственности рассматривалось в 2018 году.

Позиция судов нижестоящих инстанций:

Арбитражный суд Амурской области удовлетворил заявление кредитора лишь в части, не найдя оснований для привлечения к субсидиарной ответственности наследников. Суд указал на то, что в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, поэтому на наследников не может быть возложена обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, добавив, что только активные виновные действия могут стать основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, и последствия имущественного характера не могут быть возложены на иное лицо, которое не совершало соответствующих виновных действий и поэтому не может за них отвечать, в том числе и унаследованным имуществом.

Аналогичную позицию занял и кассационный суд, дополнив ее следующими положениями:

«По смыслу норм гражданского законодательства, действительно, деликтные обязательства (из причинения вреда) не прекращаются смертью должника, а переходят в порядке процессуального правопреемства к наследникам в пределах наследственного имущества.

Вместе с тем, субсидиарная ответственность перед кредиторами за доведение до банкротства не может рассматриваться как деликтная ответственность, так как является видом дополнительной ответственности (статья 399 ГК РФ). Субсидиарная ответственность подразумевает возложение негативных последствий имущественного характера в связи с невозможностью удовлетворения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица. При субсидиарной ответственности существует неопределенность в отношении вреда, его размера, фигуры потерпевшего, причинно-следственной связи, оснований для вывода о противоправности, вины, в отличие от обязательств из причинения вреда…».

Ключевые выводы Верховного суда РФ:

Обязанность возместить кредиторам убытки не является неразрывно связанной с личностью наследодателя.

«…Долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вопреки выводам судов не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, 5 предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым…».

Не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти.

В случае если иск предъявлен после смерти контролирующего должника лица, он «подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ). При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.

То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников…».

Субсидиарная ответственность является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица и положения статьи 399 ГК РФ к ней неприменимы.

«При этом судебная коллегия полагает необходимым также заметить, что применение к субсидиарной ответственности при банкротстве положений статьи 399 ГК РФ является ошибочным. Названной статьей урегулирована ответственность дополнительная, в то время как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица…».

Поделиться ссылкой:

(Visited 347 times, 1 visits today)
Метки: , , Last modified: 14.04.2020
Закрыть