Субсидиарка по косвенным, но убедительным доказательствам | Шелкопряд.Инфо

Автор: 14:44 Кейсы / Практика

Субсидиарка по косвенным, но убедительным доказательствам

В споре о субсидиарной ответственности бенефициара ООО «Торгово-закупочная компания «Синергия» ключевую роль сыграли косвенные доказательства кредиторов, указывающие на контролирующий статус ответчика и на его причастность к выводу активов банкрота.

Верховный суд не просто прислушался к этим доказательствам, но и переложил бремя их опровержения на ответчика.

Суть дела

В рамках дела о несостоятельности ООО «Торгово-закупочная компания «Синергия» кредиторы просили привлечь к субсидиарной ответственности Головачева С.А., который, по их мнению, контролировал хозяйственную деятельность общества и довел его до банкротства.

Загвоздка этого спора заключается в том, что формально Головачев не являлся прямым руководителем должника. Он был единственным участником общества с момента его учреждения (04.04.2014) и до 11.12.2014. При этом с 11.12.2014 единственным участником должника стало акционерное общество «Группа Синергия», в котором опять же Головачев занимал позицию мажоритарного акционера.

Суд первой инстанции установил, что в результате контролирующего влияния ответчика на руководство должника, последним был заключен ряд подозрительных сделок по выводу со своих счетов денежных средств в общем размере около 400 000 000 рублей. Вследствие этого компания стала отвечать признакам неплатежеспособности, что закономерно привело к ее банкротству.

«…Суд первой инстанции пришел к выводу, что данные сделки были заключены в результате создания и поддержания по указанию Головачева С.А. такой системы управления должником, которая изначально была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьими лицами (другими членами холдинга) во вред должнику и его кредиторам. При этом на момент совершения указанных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Наконец, суд первой инстанции установил, что должник в отсутствие какой-либо разумной для себя выгоды исполнил обязательства Головачева С.А. перед третьим лицом (Артемовым А.А.) по возврату денежных средств в сумме 2 549 141 рубль 94 копейки и 1 566 578 рублей 22 копейки по договорам займа от 04.02.2014 и от 03.04.2015, а также безвозмездно перечислил на личный счет Головачева С.А. сумму в размере 30 000 000 рублей, полученную по договору займа от 01.04.2016, заключенному Артемовым А.А. (заимодавец) и должником (заемщик). Подобные действия, по мнению суда первой инстанции, были бы невозможны при отсутствии определяющего влияния Головачева С.А. на руководителей должника и свидетельствовали о выполнении последними указаний Головачева С.А. в ущерб интересам должника…»

Суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали, что заявитель не доказал, что непосредственно Головачев совершал или одобрял сделки на заведомо невыгодных для должника условиях или извлекал выгоду от перечисления должником в пользу аффилированных лиц денежных средств. Поэтому определение первой инстанции отменили.

«…Относительно сделок, из совершения которых извлек выгоду непосредственно ответчик, суд апелляционной инстанции отметил, что они не прошли тест на критерий существенности применительно к масштабам деятельности должника в целях применения презумпции доведения должника до банкротства…»

Конкурсный кредитор с таким раскладом не согласился и подал жалобу в Верховный суд.

Позиция Верховного суда

Верховный суд, в свою очередь, полностью поддержал позицию суда первой инстанции.

Экономколлегия подтвердила, что ответчик, контролируя должника через подконтрольное ему общество «Группа Синергия», допустил целый ряд очевидно убыточных для компании сделок. В качестве доказательств этому было принято во внимание вот что:

* объяснения Артемова А.А. – контрагента должника, не связанного с Головачевым С.А. и его холдингом, относительно того, что должник всегда ассоциировался у него с Головачевым С.А., последний лично давал пояснения о платежах должника в пользу Артемова А.А.;

* свободное перемещение значительных сумм (первая группа сделок) от подконтрольного Головачеву С.А. должника в другие организации холдинга, также подконтрольные ему (в частности, в общества «Группа Синергия», «Агрофирма Омская», «Свинокомплекс Ударный»), в отсутствие между ними реальных экономических отношений, без встречного предоставления, имея ввиду обычную деловую практику, согласно которой существенные применительно к масштабам деятельности холдинга внутригрупповые перемещения активов не осуществляются без решения конечного бенефициара;

* использование Головачевым С.А. по мере необходимости денежных средств должника (вторая группа сделок) как своих собственных, систематическое игнорирование данным бенефициаром сущности конструкции коммерческой организации, предполагающей имущественную обособленность названного субъекта, извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности (пункт 1 статьи 48, пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеизложенные факты и доводы Экономколлегия назвала достаточно серьезными и убедительными косвенными доказательствами причастности ответчика к выводу активов должника и к доведению его до банкротства. В связи с этим, по мнению тройки, бремя доказывания обратного перешло на привлекаемое к ответственности лицо. Но Головачев ничего из вышеназванного не опроверг.

Также ВС отметил очень важный для разрешения дела эпизод по выведению компанией «Группа Синергия» денежных средств в иностранную юрисдикцию. Получается, что деньги должника сначала безвозмездно ушли «Группе Синергия», а потом были выведены за рубеж с помощью института судебной власти. А учитывая, что ответчик являлся мажоритарным акционером «Группы Синергия», то вряд ли деньги «двигались» без согласования с ним:

«…Вступившим в законную решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018 по делу № А40-261090/2018 установлено, что недобросовестные участники гражданского оборота – закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью «Каклфелд Холдингз Лимитед», Республика Кипр, (истец) и общество «Группа Синергия» (ответчик, по сути, признавший иск), мажоритарным акционером которого являлся Головачев С.А., в отсутствие между ними спора как такового обращались в арбитражный суд в целях использования института судебной власти для получения официальных исполнительных документов, необходимых для осуществления незаконной финансовой операции по перечислению в зарубежные банки более 600 000 000 рублей, и придания видимости правомерного владения деньгами, законность приобретения которых не подтверждена. С учетом имевшей место попытки передачи обществом «Группа Синергия», безвозмездно профинансированным должником, денежных средств в иностранную юрисдикцию по документам, не отражающим реальное положение дел, вероятнее всего активы должника, выведенные из его оборота, в той или иной мере участвовали в незаконной финансовой операции. Головачев С.А. не представил доказательств того, что подконтрольный ему руководитель общества «Группа Синергия» пытался совершить названную операцию без согласования с бенефициаром холдинга…»

Источник: Определение ВС № 304-ЭС19-25557 от 03.09.2020

Поделиться ссылкой:

(Visited 64 times, 1 visits today)
Метки: Last modified: 14.09.2020
Закрыть