Круг ответчиков по спорам о субсидиарной ответственности продолжает расширяться | Шелкопряд.Инфо

Автор: 18:09 Кейсы / Практика

Круг ответчиков по спорам о субсидиарной ответственности продолжает расширяться

На этот раз «под раздачу» попали контролирующие лица компании-контрагента должника. Любопытно, что юридически они с банкротом вообще не связаны, все строится на фактической аффилированности.

Суть спора

В далеком 2011 году Гринченко Г.А. заключил с ООО «Ключ» договор купли-продажи деталей и элементов самолета, частично оплатив их стоимость. Покупатель намеревался сконструировать самолет ЯК-7УБ. Для воплощения в жизнь своей идеи Гринченко также заключил с ООО «Конструкторское бюро «Современные авиационные технологии» (далее – бюро) договор подряда, по которому бюро обязалось осуществить сборку самолета.

Важно сказать, что обе сделки Гринченко заключил по наводке Миронова М.А., который являлся учредителем конструкторского бюро и, как выяснилось позднее, бенефициаром ООО «Ключ». Из судебных актов, приведенных ниже, очевидно, что договоры заключались, как говорится, «на доверии». Так, например, сам Гринченко детали самолета не получал, однако был убежден, что их получило конструкторское бюро и уже занимается сборкой самолета. Ему даже приходили на электронную почту письма от бюро, содержащие отчеты о проделанной работе.

Но в реальности самолет никто не собирал. В какой-то момент ООО «Ключ» обратилось к Гринченко с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи деталей. В обоснование «Ключ» представил липовый (это установила экспертиза) акт приема-передачи деталей, подписанный покупателем. А бюро своим официальным письмом для суда подтвердило, что якобы получило от Гринченко детали самолета для последующей сборки. 

В итоге махинация вскрылась и уже Гринченко, предъявив встречный иск, взыскал с ООО «Ключ» предоплату, которую внес по так и не исполненному обществом договору купли-продажи.

На основании этой задолженности Гринченко инициировал банкротство «Ключа», в рамках которого вместе с конкурсным управляющим попытался привлечь к субсидиарной ответственности не только директора компании-должника, но и руководство конструкторского бюро: учредителя Миронова М.А. и гендира Шустерова В.Б. Именно они, по мнению заявителей, являлись контролировавшими должника лицами. В пользу этого приводились следующие доводы:

  • Генеральный директор ООО «Ключ» Кряжева О.Ю. являлась номинальным руководителем, а реальное влияние на деятельность общества оказывали Миронов и Шустеров. В действительности Кряжева работала администратором на базе отдыха в акционерном обществе «Комплект». Она номинально числилась единоличным исполнительным органом не только «Ключа», но и ряда других организаций, участником которых являлся Миронов М.А.
  • Миронов и Шустеров задумали и провернули всю «схему»: порекомендовали Гринченко купить детали у «Ключа» и обязались собрать самолет через договор с бюро. Они активно способствовали заключению договора купли-продажи, демонстрировали покупателю товар, а также создавали видимость исполнения договора подряда, направляя заказчику отчеты о проделанной работе.
  • Именно Миронову Гринченко передал часть денег (предоплату) по договору купли-продажи деталей. Тот должен был внести их в кассу ООО «Ключ».

Мнения судов разделились

Первая инстанция привлекла всех заявленных ответчиков к субсидиарке, посчитав, что экс-руководители бюро должны солидарно ответить по обязательствам должника.

Но апелляция и кассация заняли иную позицию и исключили Миронова М.А. и Шустерова В.Б. из числа контролировавших банкрота лиц. При этом суды указали на недосказанность наличия у них статуса контролировавших должника лиц.

Позиция Верховного суда

Как и всегда в подобных спорах, первое, на чем акцентировала внимание Экономколлегия, — сложность доказывания фактического (а не юридического) влияния на хозяйственную деятельность компании.

Тройка указала на ошибочный подход судов апелляционной инстанции и округа, которые посчитали, что контроль Миронова М.А. должен быть подтвержден прямыми доказательствами, в том числе, исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся явные указания, адресованные обществу, относительно его деятельности.

Судьи напомнили:

«конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего положения. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения…»

ВС подчеркнул, что с учетом объективной сложности получения кредитором и, действующим в его интересах конкурсным управляющим отсутствующих у них прямых доказательств неформальной подконтрольности, необходимо принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

А этой самой совокупностью доказательств в данном деле являются следующие факты:

«…Так, суд первой инстанции установил, что Миронов М.А. состоит в отношениях свойства с Кряжевой О.Ю. (женат на ее сестре). Кряжева О.Ю. в действительности работала администратором на базе отдыха в акционерном обществе «Комплект». Она номинально числилась единоличным исполнительным органом не только общества, но и ряда других организаций, участником которых являлся Миронов М.А. Общество эксплуатировало взлетно-посадочную площадку малой авиации, расположенную на земельном участке, принадлежащем Миронову М.А. В договорные отношения с обществом Гринченко Г.А. вступил по предложению Миронова М.А., последний принял от Гринченко Г.А. часть денежных средств в счет оплаты по сделке, направлял ему отчеты о ходе работ по созданию самолета.


Гринченко Г.А. в счет оплаты по договору передал наличные денежные средства в сумме эквивалентной 19 700 737 рублям 40 копейкам, часть которых была получена лично Мироновым М.А. Однако данные средства не поступили ни на расчетный счет общества, ни в его кассу. Вывод суда апелляционной инстанции об обратном не подтвержден ссылками на конкретные доказательства и не соответствует материалам дела. Возражения Миронова М.А., изложенные в отзыве на кассационную жалобу, сводятся к тому, что суд общей юрисдикции взыскал указанную сумму с общества, а следовательно, именно оно ее и получило. Вместе с тем действия по принятию денежных средств, совершенные представителями, в том числе теми, полномочия которых вытекали из обстановки, являются в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ действиями представляемого, что позволило осуществить взыскание с общества. Такое взыскание не предрешает вопрос о том, как принявшие исполнение представители распорядились полученным.

Доказательств расходования переданной Гринченко Г.А. суммы на нужды должника не имеется. Одновременно суд первой инстанции установил, что должнику на праве собственности принадлежали транспортные средства – бензовоз и самолет Як-30, обнаружить которые не смог ни конкурсный управляющий, ни судебный пристав – исполнитель.


Учитывая незначительный масштаб деятельности общества, Миронов М.А. не мог не знать о том, где фактически находятся транспортные средства должника. Установленные судом первой инстанции факты получения им денег, направления Гринченко Г.А. по электронной почте писем, смет, плановграфиков, сводных ведомостей и отчетов, касающихся выполнения работ по сборке самолета, создающих у заказчика видимость исполнения договора, а также номинальный статус его свояченицы Кряжевой О.Ю. не позволяют прийти к выводу о том, что денежные средства Гринченко Г.А. были израсходованы вопреки решениям Миронова М.А.


В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено соучастие Шустерова В.Б. в совершении действий, приведших к банкротству общества, в том числе действий, направленных на непоступление обществу денежных средств Гринченко Г.А. и уклонение от проведения расчетов с данным кредитором.

Так, суд установил, что Шустеров В.Б. был руководителем конструкторского бюро – организации, использованной Мироновым М.А. для создания видимости сборки самолета Гринченко Г.А. Шустеров В.Б., наряду с Мироновым М.А., принимал денежные средства от Гринченко Г.А. При рассмотрении спора в суде общей юрисдикции конструкторское бюро предоставило письмо, подписанное Шустеровым В.Б., в котором изложило явно не соответствующие действительности сведения о том, что бюро получило от Гринченко Г.А. детали и узлы самолета, проданные обществом.

Действия Миронова М.А. и Шустерова В.Б. являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего незаконного намерения.

Следовательно, Шустеров В.Б. на основании абзаца первого статьи 1080 ГК РФ как сопричинитель вреда подлежал солидарному привлечению к субсидиарной ответственности.

В итоге Верховный суд оставил в силе определение первой инстанции, которым были привлечены к субсидиарной ответственности все три ответчика: Кряжева, Миронов и Шустеров.

Таким образом, Экономколлегия в очередной раз расширила круг ответчиков по спорам о субсидиарке: теперь это и контролирующие лица конечных выгодоприобретателей (компаний-контрагентов).

Кстати, Право.ru опубликовало интересный материал, в котором рассказывает о самом судебном заседании в ВС по этому спору и приводит позиции истцов и ответчиков.

По этой же теме: читайте о деле, в котором наряду с учредителями и гендиректором компании-банкрота суд привлек к субсидиарной ответственности и покупателя имущества должника.

Поделиться ссылкой:

(Visited 202 times, 1 visits today)
Last modified: 27.08.2020
Закрыть